Prawo pierwokupu przy sprzedaży i zakupie nieruchomości

Zakup czy sprzedaż nieruchomości może wydawać się prostą operacją,  Jednak w rzeczywistości bywa znacznie bardziej złożona. W grę wchodzi bowiem instytucja prawa cywilnego, która potrafi wywrócić całą transakcję do góry nogami: prawo pierwokupu. Może z niego skorzystać zarówno gmina, Skarb Państwa, jak i dzierżawca nieruchomości lub inwestor prywatny.

Co to oznacza w praktyce? Dla sprzedającego i kupującego, to potencjalne komplikacje. Ale też szansa na bezpieczne przeprowadzenie transakcji, jeśli dobrze zrozumiemy cały proces.

Czym jest prawo pierwokupu?

Prawo pierwokupu (łac. ius protimeseos) to szczególne uprawnienie, które pozwala wybranemu podmiotowi nabyć nieruchomość z pierwszeństwem przed innym kupującym. Jednak działa ono tylko w przypadku odpłatnej sprzedaży – nie obejmuje darowizn, zamiany, dziedziczenia czy wniesienia nieruchomości do spółki.

Z perspektywy prawnej mamy tu do czynienia z tzw. prawem kształtującym – to znaczy, że nie zmusza ono właściciela do sprzedaży, lecz daje uprawnionemu możliwość „wejścia w buty” wybranego przez niego nabywcy, gdy właściciel podejmie decyzję o sprzedaży. Kluczowy moment następuje w chwili zawarcia warunkowej umowy sprzedaży. To wtedy uruchamiane jest prawo pierwokupu i konieczne staje się formalnie powiadomienie uprawnionego.

Prawo pierwokupu zawsze angażuje trzy strony:

W każdej sytuacji związanej z prawem pierwszeństwa zakupu uczestniczą trzy podmioty:

• Sprzedający – właściciel nieruchomości,
• Uprawniony – np. gmina, dzierżawca, współwłaściciel, KOWR, Lasy Państwowe,
• Kupujący – osoba, z którą podpisywana jest warunkowa umowa.
  

Jeśli uprawniony zdecyduje się skorzystać z przysługującego mu prawa, przejmuje miejsce kupującego – na dokładnie tych samych warunkach, w tym za taką samą cenę.

Z punktu widzenia praktyki, prawo pierwokupu jest często postrzegane jako bariera formalna, która może wydłużyć lub zablokować transakcję, ale jego znajomość pozwala uniknąć kosztownych błędów i sporów prawnych.

Komu przysługuje prawo pierwokupu (prawo ustawowe i umowne)

W polskim prawie wyróżniamy dwa główne typy prawa pierwokupu, które różnią się zarówno źródłem, jak i skutkami prawnymi. Zrozumienie tej różnicy ma kluczowe znaczenie, zwłaszcza jeśli chcemy uniknąć prawnych pułapek przy transakcjach nieruchomości.

Ustawowe prawo pierwokupu

To prawo wynika wprost z przepisów ustaw i ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Oznacza to, że nie da się go wyłączyć ani zignorować – jego celem jest ochrona ważnych interesów społecznych, takich jak:

• ład przestrzenny,
• bezpieczeństwo obrotu ziemią rolną i leśną,
• realizacja polityki mieszkaniowej.

Prawo pierwokupu z mocy ustawy przysługuje m.in.:

• gminom – jeśli nieruchomość została wcześniej nabyta od Skarbu Państwa, jest przeznaczona na cele publiczne lub znajduje się na terenie objętym rewitalizacją,
• dzierżawcom – pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów, takich jak długość dzierżawy i sposób użytkowania gruntu rolnego,
• KOWR (Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa) – gdy nie ma uprawnionego dzierżawcy, a grunt spełnia warunki gospodarstwa rolnego,
• Lasom Państwowym – w odniesieniu do działek leśnych (oznaczonych jako „Ls”) oraz przeznaczonych do zalesienia,
• KZN (Krajowemu Zasobowi Nieruchomości) – przy zbywaniu nieruchomości przez państwowe osoby prawne, zwłaszcza z myślą o polityce mieszkaniowej.
  

Umowne prawo pierwokupu

To z kolei prawo, które wynika z dobrowolnej umowy zawartej pomiędzy stronami. Może być zapisane np. w umowie najmu, dzierżawy, współwłasności czy inwestycyjnej. Jego charakter jest zobowiązaniowy i obowiązuje tylko strony, które podpisały umowę.

Konsekwencje sprzedaży nieruchomości z pominięciem prawa pierwokupu

W przypadku prawa ustawowego:

• Pominięcie uprawnionego i zawarcie umowy bezwarunkowej oznacza nieważność transakcji (zgodnie z art. 599 § 2 k.c.).
• Umowa taka nie wywołuje żadnych skutków prawnych, a kupujący może całkowicie stracić prawo do nieruchomości.

W przypadku prawa umownego:

• Jeśli nie zostało ujawnione w księdze wieczystej – transakcja jest ważna, ale uprawniony może dochodzić odszkodowania od sprzedającego za złamanie zapisów umowy.
• Jeśli zostało ujawnione – prawo pierwokupu „wiąże nieruchomość”, tzn. przechodzi na nowego właściciela, który staje się nowym zobowiązanym wobec uprawnionego.

Jak wygląda sprzedaż nieruchomości z prawem pierwokupu?

Sprzedaż nieruchomości obciążonej prawem pierwokupu odbywa się według precyzyjnie określonej procedury dwuetapowej:

1. Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży — właściciel zawiera z potencjalnym nabywcą tzw. umowę warunkową w formie aktu notarialnego. Jest to umowa sprzedaży nieruchomości zawarta pod warunkiem zawieszającym, że uprawniony z prawa pierwokupu nie skorzysta z przysługującego mu uprawnienia. W tym momencie nie dochodzi jeszcze do przeniesienia własności.
2. Zawiadomienie uprawnionego — obowiązek ten spoczywa zazwyczaj na notariuszu lub sprzedającym, w zależności od rodzaju prawa pierwokupu i jego źródła (ustawa czy umowa). Zawiadomienie musi zawierać pełną treść warunkowej umowy sprzedaży, w tym proponowaną cenę i warunki transakcji.
3. Bieg terminu na decyzję — od dnia doręczenia zawiadomienia uprawniony ma co do zasady 1 miesiąc (chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej) na podjęcie decyzji. W tym okresie może on:
   • złożyć oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwokupu (również w formie aktu notarialnego), co skutkuje automatycznym przeniesieniem własności na uprawnionego, na warunkach identycznych jak w umowie warunkowej;
   • nie reagować lub złożyć oświadczenie o rezygnacji z prawa, co otwiera drogę do zawarcia umowy ostatecznej z pierwotnym nabywcą.
4. Zawarcie ostatecznej umowy sprzedaży — jeżeli uprawniony nie skorzysta z prawa w terminie, zbywca i pierwotny nabywca mogą zawrzeć bezwarunkową umowę przenoszącą własność nieruchomości.

Zignorowanie tej procedury, np. poprzez pominięcie etapu zawiadomienia lub zawarcie umowy bezwarunkowej z pominięciem prawa pierwokupu, może skutkować nieważnością całej transakcji (w przypadku prawa ustawowego) lub roszczeniami odszkodowawczymi (w przypadku prawa umownego). W związku z tym prawidłowe przeprowadzenie całego procesu ma kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa prawnego stron.

Kiedy prawo pierwokupu może zablokować transakcję?

Prawo pierwokupu może istotnie wpłynąć na możliwość i tempo przeprowadzenia transakcji, a w niektórych przypadkach wręcz ją uniemożliwić. Sytuacje, w których ten mechanizm staje się szczególnie istotny, to przede wszystkim przypadki sprzedaży nieruchomości objętych szczególną ochroną ustawową lub znajdujących się na obszarach strategicznych dla interesu publicznego.

Do najczęstszych przypadków należą:

• Sprzedaż nieruchomości rolnej — jeżeli nieruchomość kwalifikuje się jako rolna w rozumieniu ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, pierwszeństwo nabycia mogą mieć: dzierżawca nieruchomości rolnej spełniający określone wymogi, współwłaściciel, a w dalszej kolejności KOWR. Jeżeli żaden z nich nie chce skorzystać z pierwokupu, transakcja może być kontynuowana.
• Nieruchomość położona na obszarze rewitalizacji lub specjalnej strefie rewitalizacji — zgodnie z przepisami ustawy o rewitalizacji, gmina może ustanowić czasowe prawo pierwokupu wobec nieruchomości zlokalizowanych na takich terenach. Nawet jeśli w księdze wieczystej brak jest wzmianki o takim prawie, jego istnienie wynika z uchwały rady gminy, co może być zaskoczeniem dla stron transakcji.
• Grunty leśne — w przypadku sprzedaży działek sklasyfikowanych jako Ls (las) lub przeznaczonych do zalesienia w planie miejscowym, prawo pierwokupu przysługuje Lasom Państwowym. Co więcej, w przypadku przeniesienia własności nie w drodze sprzedaży (np. darowizna), Lasy Państwowe mogą skorzystać z prawa wykupu.
• Grunty przeznaczone w planie miejscowym na cele publiczne — jeśli dana działka znajduje się w MPZP jako teren przeznaczony pod np. szkołę, drogę publiczną, park, to gmina uzyskuje automatyczne prawo pierwokupu, nawet jeśli nieruchomość nie została uprzednio przez nią sprzedana.
• Nieruchomości nabyte uprzednio od Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego — w takich przypadkach prawo pierwokupu może przysługiwać gminie, nawet jeżeli od pierwotnego nabycia upłynęło wiele lat. 

Jak uniknąć pułapek związanych z prawem pierwokupu?

Prawo pierwokupu potrafi skutecznie skomplikować sprzedaż lub zakup nieruchomości. Dlatego zarówno sprzedający, jak i kupujący powinni dochować najwyższej staranności na każdym etapie transakcji. Kilka dobrze przemyślanych kroków może zaoszczędzić wiele stresu, czasu i pieniędzy.

Dla sprzedających:

• Zbadaj, czy nieruchomość nie jest objęta prawem pierwokupu – zarówno wynikającym z ustawy, jak i umowy.
• Dokładnie sprawdź lokalizację – czy działka nie leży na terenie rewitalizacji, czy nie została nabyta od Skarbu Państwa, lub czy nie widnieje w MPZP jako przeznaczona na cele publiczne.
• Precyzyjnie opisz warunki umowy warunkowej – zwłaszcza cenę i termin płatności.
• Zadbaj o formalności – upewnij się, że notariusz dopełni obowiązku zawiadomienia uprawnionego (jeśli to jego rola).
• Unikaj prób obejścia prawa – pozorne czynności (np. udawana darowizna) mogą zostać łatwo podważone przed sądem.

Dla kupujących:

• Nie ograniczaj się wyłącznie do księgi wieczystej i sprawdź też:
  • miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego (MPZP),
  • ewidencję zabytków,
  • uchwały gminy,
  • historię nabycia nieruchomości.
• Zwróć uwagę na dział III księgi wieczystej – obecność prawa pierwokupu oznacza, że będzie ono skuteczne wobec każdego nowego właściciela.
•  Zapytaj sprzedającego o przeszłość nieruchomości – szczególnie o wcześniejszych właścicieli i potencjalne zobowiązania wobec osób trzecich.

Dobra dokumentacja, uważna analiza i przestrzeganie procedur to podstawa spokojnej i bezpiecznej transakcji. W świecie prawa nieruchomości, gdzie często każdy szczegół ma znaczenie, nie można pozwolić sobie na niedopatrzenia. Nawet drobne błędy mogą prowadzić do unieważnienia umowy, utraty nieruchomości czy długotrwałych sporów sądowych.

Aby tego uniknąć, warto skorzystać z pomocy profesjonalistów. Nasze biuro nieruchomości posiada wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu nawet najbardziej złożonych i niestandardowych transakcji. Doskonale wiemy, jak zidentyfikować potencjalne ryzyka i jak im przeciwdziałać, zanim przerodzą się w realne problemy.Zajmujemy się kompletowaniem wszystkich niezbędnych dokumentów do sprzedaży nieruchomości, analizą stanu prawnego nieruchomości i komunikacją z notariuszami  – tak, by każdy etap transakcji przebiegł sprawnie, bezpiecznie i zgodnie z prawem.